Založenie eseročky v roku 2023: Čo sa zmenilo a ako postupovať?

Administratíva z pohodlia domova

Hlavnou zmenou, ktorú v decembri 2022 schválila Národná rada SR, je možnosť založiť spoločnosť online prostredníctvom elektronického formulára. Táto nová možnosť je však prístupná len pre:

• spoločnosť s ručením obmedzeným,
• podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov EÚ alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore.

Spoločnosť zakladaná online musí mať predmet podnikania stanovený z uvedeného zoznamu voľných živností vhodných na účely založenia právnickej osoby a zriadenia podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby zjednodušeným spôsobom. Podmienkou je aj naďalej splnenie ostatných zákonom stanovených podmienok.

V prípade iných druhov živností, ako sú voľné, viazané alebo remeselné, je potrebné postupovať klasickým spôsobom. Pre ohlásenie takýchto živností bude potrebná osoba, ktorá spĺňa požadovanú odbornú spôsobilosť a súhlasí s ustanovením zodpovedného zástupcu.

Pred začatím procesu zakladania s.r.o. si preto najskôr vyberte predmet podnikania. Podobne ako pri zakladaní živnosti, aj v tomto prípade si môžete vybrať z troch druhov činností:

• voľná,
• remeselná,
• viazaná.

Konkrétne informácie o tom, ktoré činnosti patria do ktorých kategórií, nájdete priamo v zoznamoch Ministerstva vnútra SR (linky sú uvedené vyššie).

Vyplnením a správnym podpísaním uvedeného formulára by sa mali údaje zo spoločenskej zmluvy zapísať priamo do obchodného registra. Zakladateľ tak bude môcť založiť a zapísať spoločnosť do obchodného registra online v rámci jedného registrového konania. Na získanie živnostenského oprávnenia nebude potrebný žiadny osobitný postup.

Ďalšie podmienky pre založenie online

Aby ste mohli založiť spoločnosť prostredníctvom online formulára, musíte spĺňať aj nasledujúce podmienky:

• spoločnosť nesmie mať viac ako 5 spoločníkov, z ktorých každý musí mať účet vedený v banke alebo pobočke zahraničnej banky so sídlom v členskom štáte EÚ alebo v niektorom zmluvnom štáte Dohody o Európskom hospodárskom priestore,
• spoločnosť nemôže byť zastúpená zjednodušeným spôsobom a právnické osoby musia konať prostredníctvom svojho štatutárneho orgánu,
• navrhovaný konateľ musí mať minimálne 18 rokov, byť bezúhonný, zapísaný v registri fyzických osôb a spôsobilý na právne úkony,
• účelom založenia spoločnosti musí byť podnikanie,
• počet činností tvoriacich predmet podnikania nesmie presiahnuť 15, 
• obchodné meno musí obsahovať skratku s.r.o.,
• vklady spoločníkov musia byť výlučne peňažné,
• správcom vkladu bude konateľ spoločnosti,
• spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu.

Podľa dôvodovej správy k novele Obchodného zákonníka je pre zjednodušené založenie s.r.o. požadovaná absolútna bezúhonnosť. To znamená, že fyzická osoba nemôže byť právoplatne odsúdená za trestný čin alebo sa na ňu musí hľadieť, akoby nebola právoplatne odsúdená.

Ak nesplníte tieto podmienky, musíte postupovať klasickým spôsobom a osobne spísať potrebné dokumenty.

Potrebné dokumenty

Elektronický formulár nahradzuje:

• zakladateľskú listinu – v prípade, že spoločnosť zakladá len jedna osoba,
• spoločenskú zmluvu – v prípade, že spoločnosť zakladá viac spoločníkov.

Oba druhy dokumentov musia byť podpísané a overené notárom alebo podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom s časovou pečiatkou. Obchodný zákonník stanovuje obsah oboch druhov dokumentov, ktorý musí obsahovať:

• obchodné meno a sídlo, 
• predmet podnikania,
• určenie spoločníkov,
• určenie prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti,
• určenie správcu vkladov, výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,

• výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti vrátane spôsobu a lehoty splácania vkladu,
• výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti, 
• predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti.

Formulár umožní vytvoriť vzor potrebného dokumentu, takže zakladateľ bude presne vedieť, aké informácie tento dokument nevyhnutne musí obsahovať.

Meno spoločnosti

Pod týmto názvom bude spoločnosť vystupovať a vykonávať všetky právne úkony. Musí byť nezameniteľný a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete jeho podnikania. Jeho unikátnosť si môžete overiť vyhľadaním v obchodnom registri.

Za názvom by zvyčajne mal nasledovať dodatok označujúci právnu formu, ako napríklad:

• spoločnosť s ručením obmedzeným,
• spol. s r. o.,
• s.r.o.

Sídlo spoločnosti

Sídlo spoločnosti môže byť umiestnené v bytovom dome, rodinnom dome alebo v nebytovom priestore. Adresa sídla sa môže zhodovať s trvalým bydliskom spoločníka alebo konateľa spoločnosti. V prípade, že nehnuteľnosť, na ktorej sa má sídlo nachádzať nevlastníte, potrebujete úradne osvedčený písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla.

Inou možnosťou je využitie virtuálneho sídla alebo registračnej adresy, ktorú podnikateľuvedie ako oficiálnu adresu sídla spoločnosti v obchodnom registri.

Konatelia, spoločníci a vklad

Konatelia spoločnosti sú štatutárnymi orgánmi, ktorí ju budú riadiť a konať v jej mene.

Spoločníci sa na spoločnosti podieľajú finančným alebo iným vkladom.

Jedného zo spoločníkov je potrebné vymenovať za správcu vkladu. Tento spoločník je podľa Obchodného zákonníka zakladateľom, ktorý je v spoločenskej zmluve poverený spravovaním časti vkladov spoločníkov, ktoré boli splatené pred samotným vznikom spoločnosti.

Okrem toho je potrebné určiť výšku vkladov jednotlivých spoločníkov, ktoré vytvoria základné imanie spoločnosti, ktoré musí dosiahnuť hodnotu minimálne 5 000 eur. Za predpokladu splnenia tejto podmienky je minimálny vklad jedného spoločníka 750 eur. Zákon neobmedzuje maximálnu výšku vkladu.

Marek Mittaš

Šéfredaktor portálu peniaze.sk. V prevažnej miere sa venuje bankovej problematike a investovaniu.  Ďalšie články autora.