Aj menšinoví spoločníci s.r.o. môžu mať zásadný vplyv na chod firmy. V ktorých prípadoch?

Ak si eseročka pravidlá hlasovania neupraví inak, počítajú sa hlasy spoločníkov pomerom hodnoty ich vkladov k výške základného imania spoločnosti. Logika velí, že spoločníci s vkladom prevyšujúcim polovicu základného imania s.r.o. by si mali svoje záujmy bez problémov presadiť. Niekedy to však nemusí byť také jednoduché. 

Menšinový spoločník ako povestný jazýček na váhach

Rozhodnutia spoločníkov s.r.o. sa najčastejšie prijímajú na valnom zhromaždení. Pokiaľ spoločenská zmluva nestanoví inak:

1) je valné zhromaždenie uznášaniaschopné, ak sa naň dostavia spoločníci, ktorí majú aspoň ½ všetkých hlasov a

2) vo väčšine bežných vecí postačí pre prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia prostá väčšina hlasov prítomných spoločníkov. 

Niektoré záležitosti sú však pre pomery v spoločnosti natoľko zásadné, že si vyžadujú schválenie tzv. kvalifikovanou väčšinou hlasov. Práve v týchto situáciách môže postoj menšinových spoločníkov veľmi zavážiť.

Súhlas aspoň 2/3 väčšiny všetkých hlasov spoločníkov sa zo zákona vyžaduje pre:

- schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,

- schvaľovanie stanov a ich zmien (ak zákon pre konkrétnu zmenu neurčuje inak),

- rozhodovanie o zmenách spoločenskej zmluvy, ktoré zákon alebo samotná spoločenská zmluva zveruje do pôsobnosti valného zhromaždenia,

- rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania,

- rozhodovanie o nepeňažnom vklade.

Ďalšie prípady nevyhnutného konsenzu kvalifikovanej väčšiny môže upraviť spoločenská zmluva eseročky.

Dodajme, že iné pravidlá platia aj pre rozhodovanie per rollam (tzn. písomné rozhodovanie prostredníctvom obežníku mimo valného zhromaždenia). Pri takomto hlasovaní sa väčšina (aj v bežných záležitostiach) počíta z celkového počtu hlasov pripadajúcich všetkým spoločníkom.

Chyby, ktorými si väčšinoví spoločníci sami koledujú o problémy od menšiny

Menšinoví spoločníci nemusia zamiešať kartami len pri rozhodnutiach, ktorých prijatie si vyžaduje zhodu kvalifikovanej väčšiny. Komplikácie môžu nastať aj vtedy, keď si väčšinoví spoločníci myslia, že ich v procese rozhodovania môžu obísť. V skutočnosti sa ich však vôbec neoplatí ignorovať, a to ani vtedy, keď ich hlasy nemôžu ovplyvniť uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia či prijatie plánovaných uznesení. 

Judikatúra súdov vychádza z toho, že minoritní spoločníci majú právo zúčastniť sa valného zhromaždenia bez ohľadu na veľkosť ich podielu (bližšie napr. rozhodnutie Krajského súdu Košice, sp.zn. 3Cob/120/2015). Na finálnu podobu prijatých uznesení totiž nemusia vplývať len svojím hlasovaním. V priebehu valného zhromaždenia sú zároveň oprávnení požadovať upresňujúce informácie či prednášať stanoviská, ktoré napokon môžu spôsobiť zmenu názoru ďalších hlasujúcich spoločníkov.

Pokusy o zamedzenie účasti menšinových spoločníkov na valnom zhromaždení sa môžu majoritným spoločníkom nepekne vypomstiť. Dotknutí spoločníci sa totiž v takej situácii môžu brániť žalobou na určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia a tým značne skomplikovať či oddialiť kroky podstatné pre budúce fungovanie spoločnosti. 

Aké pochybenia pri zvolávaní valného zhromaždenia možno úspešne napadnúť? 

V súvislosti so snahou o vynechanie spoločníkov z rozhodovania na valnom zhromaždení označili súdy ako neprípustné napríklad:

- neposkytnutie dostatočnej lehoty pre prípravu na valné zhromaždenie kvôli neskoro doručenej pozvánke (rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp.zn. Obdo V 70/2003),

- konanie valného zhromaždenia na nedostatočne špecifikovanom mieste vzdialenom od sídla spoločnosti a v neobvyklú (mimopracovnú) hodinu (rozhodnutie Krajského súdu Banská Bystrica, sp.zn. 43Cob/137/2023),

- rokovanie a prijímanie rozhodnutí o záležitostiach, ktoré neboli uvedené v pozvánke, pokiaľ s ich dodatočným zaradením do programu nesúhlasia všetci spoločníci spoločnosti (rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp.zn. 1 Obo 154/2002). 

Ako musí menšinový spoločník postupovať, ak chce mať na súde šancu na úspech

Žaloba na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia musí byť na súde podaná najneskôr:

- do troch mesiacov od prijatia napadnutého uznesenia alebo

- pokiaľ valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, do troch mesiacov odo dňa, keď sa žalujúci spoločník mohol o uznesení dozvedieť.

Lehota na podanie predmetnej žaloby je hmotnoprávna – znamená to, že do jej uplynutia musí byť žaloba reálne doručená na súd (nepostačí teda jej podanie na poštu). Formálne sa podáva proti spoločnosti a jej obsahom by malo byť tvrdenie, akým spôsobom porušenie zákona, spoločenskej zmluvy či stanov týkajúce sa zvolávania alebo rozhodovania valného zhromaždenia obmedzilo práva spoločníka. Zároveň by ste v nej mali vymenovať všetky dôvody, o ktoré opierate tvrdenú neplatnosť uznesenia, pretože po uplynutí vyššie uvedenej trojmesačnej lehoty ich už nie je možné doplniť (rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp.zn. 4 Obo 21/2000).

Barbora Magočová

Barbora Magočová je právnička. Venuje sa najmä obchodnému a občianskemu právu a popri právnej praxi rozvíja aj publikačnú činnosť. Pre Peniaze.sk píše články týkajúce sa hlavne právnych aspektov podnikania a obchodných záväzkových... Ďalšie články autora.