Konanie podnikateľa: zaviazať vás môže aj neznáma osoba vo vašej prevádzkarni!

Kto všetko môže konať v mene podnikateľov? Pravidlá platného uzatvárania rôznych transakcií by mali poznať nielen oni samotní, ale aj ich obchodní partneri, zákazníci a zamestnanci.

Priame konanie podnikateľa – pri uzatváraní zmlúv s eseročkou skontrolujte obchodný register

Samostatne zárobkovo činná osoba najčastejšie uzatvára zmluvy osobne. Obchodnú spoločnosť zvyčajne zaväzuje jej štatutárny orgán. V slovenskom podnikateľskom prostredí sa najčastejšie využíva spoločnosť s ručením obmedzeným, v ktorej je funkcia štatutárneho orgánu zverená konateľovi. Ak je konateľ len jeden, za normálnych okolností problémy s posúdením vzniku záväzku nenastávajú. Konateľov však môže byť aj viac – v takom prípade treba vždy skúmať spôsob ich konania, ktorý sa povinne zapisuje do obchodného registra.

V uvedenej súvislosti sa možno stretnúť napríklad s nasledujúcimi prípustnými variantami spôsobu konania:

„V mene spoločnosti koná a podpisuje každý konateľ samostatne.“

„Za spoločnosť konajú a podpisujú všetci konatelia spoločne.“

„V mene spoločnosti konajú vždy aspoň dvaja konatelia spoločne.“

Spôsob konania zapísaný v obchodnom registri je potrebné odlíšiť od prípadného obmedzenia konateľského oprávnenia, ktoré môže konateľom vyplynúť z rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti. V praxi sa napríklad často stáva, že valné zhromaždenie podmieni prevzatie záväzkov nad určitú finančnú hodnotu alebo uzatváranie zmlúv o prevode nehnuteľností svojím súhlasom. Podľa zákona však platí, že obmedzenie konateľského oprávnenia nie je účinné voči tretím osobám ani vtedy, keď bolo zverejnené. Aj keby teda valné zhromaždenie uložilo konateľovi povinnosť predložiť každú zmluvu o prevode nehnuteľnosti uzatváranú v mene spoločnosti na odsúhlasenie, môže ju konateľ platne uzatvoriť aj v prípade, že k jej predloženiu valnému zhromaždeniu nedošlo.

Obchodná spoločnosť je viazaná aj konaním konateľa, ktoré prekročilo rozsah predmetu jej podnikania; výnimkou je len situácia, v ktorej bola prekročená pôsobnosť, ktorú konateľovi zveruje zákon.

Konanie na základe zmluvného zastúpenia – pozor na generálne plnomocenstvo

Podnikateľ môže konať aj prostredníctvom zmluvných zástupcov. Zmluvné zastúpenie sa využíva najmä v situáciách, kedy osobné konanie podnikateľa či štatutárneho orgánu nie je možné (napr. kvôli aktuálnym zdravotným indispozíciám) alebo ak je to praktické z hľadiska špecifických znalostí či odbornosti splnomocnenca (napr. zastúpenie advokátom v súdnom konaní). Zástupca môže byť splnomocnený len na konanie v špecifickej záležitosti alebo mu môže byť udelené všeobecné (tzv. generálne) plnomocenstvo umožňujúce zastúpenie vo všetkých záležitostiach.

V súvislosti so zmluvným zastúpením treba upozorniť na veľmi rozšírenú praktiku obchádzania spôsobu konania konateľov spoločnosti s ručením obmedzeným, spočívajúcu v udelení plnomocenstva len jednému z konateľov. Súdy opakovane vyslovili názor, že udelenie takýchto plnomocenstiev je neprípustné (napr. nález Ústavného súdu SR, sp.zn. I. ÚS 191/2019). Ak s vami bude chcieť v rozpore so zápisom v obchodnom registri uzatvoriť zmluvu menom obchodného partnera len jeden z jeho konateľov na základe plnomocenstva, ktoré mu za daným účelom udelil druhý z konateľov, počítajte s tým, že v budúcnosti môže byť platnosť zmluvy spochybnená.

Na druhej strane bolo judikované, že k platnému rozviazaniu pracovného pomeru postačí aj výpoveď podpísaná jedným z (viacerých spoločne konajúcich) konateľov (bližšie rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp.zn. 4 Cdo 118/1998).

Ak chce obchodná spoločnosť udeliť plnomocenstvo na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, mala by primárne využiť inštitút prokúry. Vzhľadom na to, že udelenie prokúry je účinné až zápisom do obchodného registra, nemusia obchodní partneri samostatne skúmať, či bol prokurista splnomocnený platne alebo nie. Na druhej strane treba pri podpisovaní prokuristom myslieť na to, že v prokúre štandardne nie je zahrnuté oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich; toto právo musí byť v udelení prokúry výslovne uvedené.

Zákonné zastúpenie – prevádzkareň bez dohľadu nenechávajte

Okrem vyššie uvedených osôb môžu podnikateľa účinne zaväzovať ešte nasledovní zákonní zástupcovia:

1. Osoba poverená určitou činnosťou pri prevádzkovaní podniku  je automaticky splnomocnená na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza (napr. zamestnanec podnikateľa na pozícii predavača v predajni uzatvára so zákazníkmi podnikateľa všetky kúpne zmluvy bez toho, aby na to potreboval osobitné písomné splnomocnenie). Podľa zákona platí, že ak uvedená osoba prekročí rozsah poverenia, zaväzuje jej konanie podnikateľa len vtedy, keď zmluvný partner o prekročení rozsahu nevedel a s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu ani nemohol vedieť.
2. Vedúci organizačnej zložky podniku (alebo vedúci podniku zahraničnej osoby), ktorý je zapísaný do obchodného registra môžu za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa danej organizačnej zložky (resp. podniku).
3. Iná osoba vyskytujúca sa v prevádzkarni zaväzuje podnikateľa za predpokladu, že tretia osoba (napr. zákazník) nemohla vedieť, že konajúca osoba na to nie je oprávnená. Podnikateľa teda môže zaviazať aj konanie cudzej osoby pohybujúcej sa v prevádzkarni.

Príklad:

Upratovačka zamestnaná v externej upratovacej spoločnosti v snahe pomôcť neprítomnému personálu upratovanej prevádzkarne platne akceptuje objednávku zákazníka, ak zákazníkovi nepovie, že nie je zamestnankyňou oprávnenou prijímať objednávky.