Zmena konateľa s.r.o. v roku 2021: Návod krok za krokom

1. Krok: Rozhodnutie valného zhromaždenia/jediného spoločníka

Postup vykonania prvého kroku zmeny konateľa čiastočne závisí od toho, ako zanikla funkcia pôvodného konateľa. Zánik môže nastať napr.:

1. úmrtím konateľa,
2. uplynutím funkčného obdobia,
3. obmedzením spôsobilosti konateľa na právne úkony,
4. vzdaním sa funkcie,
5. odvolaním z funkcie.

V prípade úmrtia konateľa, uplynutia funkčného obdobia alebo obmedzenia spôsobilosti na právne úkony spomeňte dôvod zániku funkcie v zápisnici z valného zhromaždenia či v písomnom rozhodnutí jediného spoločníka, ktorými budete súdu osvedčovať vznik funkcie nového konateľa. Súdu ďalej môžete v rámci podania návrhu na zápis zmeny konateľa podľa situácie doložiť úmrtný list či rozhodnutie o obmedzení spôsobilosti na právne úkony.

Pri vzdaní sa funkcie (napr. kvôli dôchodkovému veku) je najjednoduchšie, ak tak konateľ urobí priamo na zasadnutí valného zhromaždenia. V takom prípade je vzdanie sa účinné okamžite a valné zhromaždenie môže obratom vymenovať nového konateľa. Ak sa pôvodný konateľ odvoláva, obsahuje zápisnica z valného zhromaždenia (resp. rozhodnutie jediného spoločníka) najskôr rozhodnutie o odvolaní a následne vymenovanie nového konateľa.

Pri každej z vyššie popísaných alternatív musíte súdu každopádne predložiť buď zápisnicu z valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka.

Tzv. jednoosobová s.r.o. súdu predkladá rozhodnutie jediného spoločníka, ktoré by malo obsahovať aspoň:

• obchodné meno a sídlo spoločnosti,
• miesto a čas rozhodnutia spoločníka,
• rozhodnutie o vymenovaní nového konateľa (s jeho identifikačnými údajmi – menom, priezviskom, dátumom narodenia, rodným číslom a bydliskom); v prípade, že je potrebné najskôr odvolať starého konateľa, treba v nej uviesť aj rozhodnutie o odvolaní),
• podpis spoločníka (pravosť podpisu jediného spoločníka musí byť úradne osvedčená).

S.r.o. s viacerými spoločníkmi súdu predkladá zápisnicu z valného zhromaždenia, ktorá by mala obsahovať:

• obchodné meno a sídlo spoločnosti,
• miesto a čas konania valného zhromaždenia,
• hlasovanie o voľbe predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa (vrátane uvedenia ich mien a výsledkov hlasovania),
• rozhodnutie valného zhromaždenia o vymenovaní nového konateľa (a jeho identifikačné údaje – meno, priezvisko, dátum narodenia, rodné číslo a bydlisko) vrátane uvedenia výsledku hlasovania (a v prípade potreby tiež rozhodnutie o odvolaní starého konateľa),
• podpisy predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa (pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená).

Dodajme, že konateľ nesmie byť v čase vykonania zápisu do obchodného registra vedený ako povinný v registri poverení na vykonanie exekúcie.

2. Krok: Vzorový podpis a súhlas s vymenovaním a zápisom do obchodného registra

Vzorový podpis a súhlas s vymenovaním nového konateľa je písomný dokument, ktorý môže mať napr. nasledujúcu podobu:

Príklad:

„Vzorový podpis konateľa

Ja, dolupodpísaný, Jozef Konateľ, nar. 1. 1. 1980, r.č. 80 01 01/...., trvale bytom Horná 12/4, 010 08 Žilina, ako konateľ spoločnosti XYZ, s.r.o., IČO ...... , zapísanej v obchodnom registri vedenom Okresným súdom ......., oddiel Sro, vložka ..... (ďalej len „spoločnosť“), predkladám pre účely Obchodného registra Okresného súdu ...... tento vzorový podpis konateľa spoločnosti.

Uvádzam, že súhlasím s vymenovaním do funkcie konateľa spoločnosti a so zápisom mojej osoby ako konateľa spoločnosti do obchodného registra.

V ........, dňa .......

.................................................................

Jozef Konateľ “

Listina so vzorovým podpisom konateľa musí byť vlastnoručne podpísaná v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca alebo povereného zamestnanca obce, pričom takýto podpis nemožno uznať za vlastný. Takto formulovanú overovaciu doložku si u notára či na obecnom úrade z opatrnosti aj výslovne vyžiadajte.

3. Krok: Návrh na zápis zmeny konateľa do obchodného registra

Spoločnosti s ručením obmedzeným musia podávať návrhy na zmenu konateľa elektronicky. Návrh treba podať do 30 dní od prijatia rozhodnutia o vymenovaní konateľa, inak hrozí pokuta až do 3 310, EUR.

Podanie návrhu je možné rozdeliť na 3 základné etapy:

• V 1. etape vyplňte príslušný formulár na zápis zmeny údajov do obchodného registra, ktorý je dostupný webových stránkach ministerstva spravodlivosti (pre návrh zmien ohľadom s.r.o. sa použije formulár č. 8). Vyplnený formulár vo formáte XML uložte do počítača a následne podpíšte kvalifikovaným elektronickým podpisom vo formáte XAdES (na podpísanie možno využiť napríklad bezplatnú aplikáciu umiestnenú na portáli zep.disig.sk;
• Následne naskenujete všetky prílohy pripravené vo vyššie popísaných krokoch (ideálne do formátu pdf); aj tieto podpíšete podobne ako pripravený formulár;
• Pomocou elektronickej služby dostupnej na portáli slovensko.sk (služba: Návrhy na zápis, zmenu a výmaz údajov v obchodnom registri, typ podania: zmena, právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným) otvorte návrh, ktorý podľa požiadaviek vyplňte a vložte podpísaný formulár na zápis zmien a podpísané prílohy; po vložení všetkých potrebných dokumentov návrh odošlite.

Ak nechcete návrh podávať priamo, môžete na jeho podanie splnomocniť inú osobu. Na splnomocnenie postačí pripojiť obyčajný podpis konateľov spoločnosti (už v novom zložení) a naskenované a elektronicky podpísané (splnomocnencom) sa prikladá ako ďalšia príloha k návrhu na zápis zmeny konateľa. O spracovávaní návrhu budete vyrozumení na e-mailovej adrese, ktorú ste do návrhu vyplnili a  prostredníctvom schránky na portáli slovensko.sk. Po podaní návrhu vám budú doručené údaje potrebné na zaplatenie súdneho poplatku vo výške 33,- EUR. Ak je návrh podaný správne, dôjde k zápisu zmien do dvoch pracovných dní od doručenia informácie o zaplatení poplatku súdu.