COVID‑19 a podnikanie: ako zmierniť dopad krízy na zmluvné vzťahy

Ak vám pandémia znemožňuje plniť záväzky, automaticky zanikajú

V prípade, že kvôli karanténe či vyhlásenému núdzovému stavu nie ste objektívne schopní splniť dohodnuté záväzky, dôjde k ich zániku priamo zo zákona. V praxi je však potrebné rozlíšiť, ktoré záväzky sa naozaj nedajú dodržať a ktoré naopak splniť môžete. K zániku totiž nedochádza u tých plnení, ktoré možno uskutočniť aj za sťažených podmienok, s väčšími nákladmi alebo až po dojednanom čase. Za splniteľné sa považujú aj záväzky, ktoré za vás môže vykonať aj iná osoba.

Príklad zániku záväzku v dôsledku nemožnosti plnenia:

Váš odberateľ si u vás ešte pred vznikom pandémie objednal špecifický náhradný diel, ktorý vyrába len na zákazku váš nemecký dodávateľ. Dodávateľ vám súčiastku nie je schopný vyrobiť, lebo všetci jeho pracovníci, ktorí sa podieľajú na jej výrobe, museli odísť do karantény. Následne sa dodávateľ rozhodne, že s ohľadom na úsporné opatrenia prijaté v snahe zmierniť dopady hospodárskej krízy úplne prestane s produkciou dielov tohto typu. Váš záväzok dodať súčiastku vášmu odberateľovi teda v dôsledku nemožnosti zaobstarať takýto náhradný diel zaniká.

Príklad, kedy záväzok v dôsledku nemožnosti plnenia nezaniká:

Zaviazali ste sa, že obchodnému partnerovi dodáte stavebný materiál, ktorý dovážate z Českej republiky. Materiál je možné dodať, ale nestíhate to v dojednanej lehote. Nejde teda o nemožnosť plnenia a záväzok nezaniká. Skúste sa s partnerom dohodnúť na zmene termínu dodania; ak to nebude možné, treba situáciu riešiť v súlade s možnosťami, ktoré vám ponúka uzatvorená zmluva – buď sa budete musieť pripraviť na zaplatenie zmluvnej pokuty, alebo v súvislosti s prípadným vznikom škody v dôsledku oneskoreného dodania skúste využiť inštitút tzv. okolností vylučujúcich zodpovednosť (viď nižšie).

Pokiaľ sa dozviete, že vám okolnosti spojené s koronavírusom znemožňujú splniť vaše povinnosti voči veriteľom, oznámte im to bez zbytočného odkladu. V opačnom prípade sa vystavujete riziku, že budete zodpovedať za škodu, ktorá veriteľom vznikne v dôsledku oneskoreného oznámenia o nemožnosti plnenia.

Čo ak je zmluva splniteľná, ale plnenie v dôsledku zákazov stratilo svoj účel

Zmluvy, ktoré síce aktuálne nie sú nesplniteľné, ale ich splnenie v podstate stratilo význam, treba zrušiť formou odstúpenia. Tento postup však možno uplatniť len vtedy, keď sa prijatými vládnymi zákazmi či samotnou pandémiou zmaril taký základný účel zmlúv, ktorý v nich bol aj výslovne vyjadrený.

Zmarenie základného účelu zmluvy treba posudzovať výlučne v priamej súvislosti s nákazou koronavírusom alebo s obmedzujúcimi vládnymi opatreniami. Podmienky pre odstúpenie od zmluvy v dôsledku zmarenia jej účelu naopak nebudú splnené, ak k zmareniu došlo kvôli zmene majetkových pomerov niektorej zo zmluvných strán či zmene hospodárskej alebo trhovej situácie. Účel teda musí byť zmarený napríklad preto, že plnenie by malo význam len ak by ho bolo možné realizovať pre väčší počet ľudí. Odstúpiť naopak nemôžete, ak nedokážete plnenie financovať, lebo vám vaši veritelia pozastavili platby a vy ste si pre tento prípad nevytvorili dostatočnú finančnú rezervu.

Odstúpenie dobre zvážte. Ak ním totiž vášmu zmluvnému partnerovi spôsobíte škodu, ste povinní ju nahradiť.

Príklad zmarenia účelu zmluvy

V súvislosti s plánovanými oslavami výročia založenia vašej firmy ste objednali spoločnosť, ktorá sa zmluvne zaviazala túto akciu zorganizovať. Termín osláv má byť ale v dobe, keď trvá zákaz konania hromadných podujatí spoločenskej povahy. Organizátor pre vás môže akciu usporiadať, ale bez účastníkov oslavy by pre vás bolo jeho plnenie zbytočné. Vzhľadom na uvedené je potrebné, aby ste váš úmysel odstúpiť od zmluvy organizátorovi oznámili čo najskôr. Zabránite tak minimalizácii škôd spočívajúcich v nákladoch, ktoré by organizátor zbytočne vynaložil na zabezpečenie akcie.

Kvôli pandémii nestíhate plniť záväzky včas: pozor na zmluvné pokuty

V prípade, že v dôsledku nedostatku pracovných síl alebo omeškania dodávok nedokážete plniť všetky povinnosti včas, prejdite si pozorne uzavreté zmluvy; zamerajte sa najmä na úpravu následkov neskorého plnenia.

1. Omeškanie s plnením nie je v zmluve sankcionované zmluvnou pokutou

Ak vaše záväzky nie sú zabezpečené zmluvnou pokutou, môžu vás zbaviť povinnosti náhrady škody vzniknutej v dôsledku oneskoreného plnenia tzv. okolnosti vylučujúce zodpovednosť. Z právneho hľadiska ide o prekážky, ktorá nastali nezávisle od vašej vôle a bránia vám v splnení vašej povinnosti, ak nemožno rozumne predpokladať, že by ste tieto prekážky alebo ich následky odvrátili alebo prekonali, a ďalej, že by ste v čase vzniku záväzku tieto prekážky predvídali. Vzhľadom na vyššie uvedené pravdepodobne nebudete povinní nahradiť škodu vzniknutú omeškaním tých záväzkov, ku ktorým ste sa zaviazali ešte pred vznikom pandémie a prijímaním reštriktívnych opatrení. Podmienkou je, aby vám terajšie okolnosti zároveň bránili v ich riadnom a včasnom plnení.

Zodpovednosť za škodu naopak nevylučuje prekážka, ktorá vznikla až v čase, keď ste sa už s plnením povinností nachádzali v omeškaní, prípadne ak prekážka vznikla z vašich hospodárskych pomerov.

2. Omeškanie s plnením je v zmluve sankcionované zmluvnou pokutou

Od platenia pokuty vás koronavírus pravdepodobne neoslobodí. Zákon totiž výslovne stanoví, že na povinnosť platiť zmluvnú pokutu okolnosti vylučujúce vašu zodpovednosť vplyv nemajú. Zachránilo by vás, ak by dojednanie o pokute bolo formulované tak, že okolnosti vylučujúce zodpovednosť vzniku nároku na jej zaplatenie bránia.