Ako rýchlo a ľahko založiť spoločnosť s ručením obmedzeným

Čo si treba pred založením spoločnosti vyjasniť

Pred vyhotovením jednotlivých dokumentov potrebných pre založenie spoločnosti s ručením obmedzeným musíte rozhodnúť o nasledujúcich záležitostiach:

1. Ako sa bude Vaša spoločnosť volať?

Obchodné meno spoločnosti nemôže byť akékoľvek. V prvom rade nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa; zároveň nemôže vzbudzovať klamlivú predstavu o spoločnosti alebo o predmete jej podnikania. Nezameniteľnosť vami zvoleného obchodného mena skontrolujete na stránkach obchodného registra (www.orsr.sk) – po zadaní obchodného mena do vyhľadávacieho formulára zistíte, či neexistuje podnikateľ s rovnakým či podobným obchodným menom. Ak takéhoto podnikateľa v obchodnom registri nájdete, upravte obchodné meno tak, aby požiadavke nezameniteľnosti vyhovelo.

2. Kde bude mať vaša spoločnosť sídlo ?

Pri výbere adresy sídla spoločnosti pamätajte na to, že budete musieť preukázať, že k nehnuteľnosti (alebo jej časti), ktorej adresa bude zapísaná v obchodnom registri ako sídlo vašej spoločnosti, máte buď vlastnícke alebo užívacie právo (napr. právo nájmu). Vlastníctvo nehnuteľnosti sa preukazuje formou výpisu z listu vlastníctva; užívacie právo môžete preukázať napríklad písomným vyhotovením nájomnej zmluvy alebo písomným súhlasom vlastníka nehnuteľnosti so zápisom nehnuteľnosti ako sídla do obchodného registra. Pravosť podpisu vlastníka nehnuteľnosti na písomnom súhlase nemusí byť úradne osvedčená.

3. Kto bude konateľom spoločnosti ?

Konateľom spoločnosti musí byť osoba, ktorá bude schopná za spoločnosť realizovať všetky právne úkony (t.j. predovšetkým uzatváranie zmlúv súvisiacich s predmetom podnikania spoločnosti). Konateľ navyše musí spĺňať tzv. všeobecné podmienky prevádzkovania živnosti (bližšie viď § 6 Živnostenského zákona) – musí dosiahnuť aspoň vek 18 rokov, musí byť bezúhonný a musí mať spôsobilosť na právne úkony.

4. Aké bude základné imanie spoločnosti a koľko budú vklady spoločníkov ?

Základné imanie spoločnosti musí byť minimálne 5000 EUR a hodnota vkladu každého spoločníka musí byť minimálne 750 EUR.

5. Aký bude predmet podnikania spoločnosti ?

6. Kto bude správcom vkladov ?

Správca vkladov musí pre účely zápisu spoločnosti do obchodného registra vydať písomné vyhlásenie, v ktorom uvedie výšku splatených vkladov spoločníkov.

Začnite so súhlasom od daňového úradu

Ak potrebujete spoločnosť založiť naozaj rýchlo, mali by vaše prvé kroky smerovať na daňový úrad. Spoločnosť s ručením obmedzeným totiž nemôže založiť osoba, ktorá má daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle. Daňový úrad je preto potrebné požiadať o súhlas so zápisom zakladateľa (t.j. budúceho spoločníka alebo spoločníkov) do obchodného registra. Daňový úrad by mal súhlas vydať do 5 pracovných dní. V dobe od podania žiadosti do jej vybavenia sa môžete sústrediť na zabezpečenie ďalších dokumentov potrebných k založeniu spoločnosti.

Základom je spoločenská zmluva

Základným dokumentom, ktorý by mal byť vyhotovený ako prvý, je spoločenská zmluva (resp. v prípade jedného zakladateľa tzv. zakladateľská listina). Táto musí obsahovať predovšetkým náležitosti, ktoré nájdete v ustanovení § 110 Obchodného zákonníka a pravosť podpisov spoločníkov na zmluve musí byť úradne overená. V tejto fáze zakladania spoločnosti si zabezpečte aj súhlas vlastníka nehnuteľnosti, v ktorej bude umiestnené sídlo spoločnosti.

Po podpise spoločenskej zmluvy zájdite na živnostenský úrad, ktorý vám po predložení spoločenskej zmluvy (a prípadne tiež súhlasu vlastníka nehnuteľnosti) vydá v súvislosti so zvoleným predmetom podnikania osvedčenie o živnostenskom oprávnení. Živnostenský úrad zároveň pridelí spoločnosti identifikačné číslo (IČO).

Ďalšie prílohy návrhu na zápis do obchodného registra

Po získaní potrebných dokumentov od správcu dane a živnostenského úradu už postačí doriešiť len:

• vzorový podpis konateľa a jeho súhlas s menovaním do funkcie (vyžaduje úradne osvedčenie podpisu konateľa),
• vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladov jednotlivých spoločníkov (postačí aj obyčajný podpis správcu vkladu),
• v prípade, že konatelia chcú do obchodného registra zapísať aj akademický titul, vyhotovte tiež čestné vyhlásenie o oprávnení používať akademický titul (opäť postačí obyčajný podpis osoby oprávnenej používať titul).

Podanie návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra

Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra sa podáva na vzorovom formulári, ktorý nájdete na stránkach ministerstva spravodlivosti (https://www.justice.gov.sk/Formulare/Stranky/Uvod.aspx). Návrh na zápis do obchodného registra sa musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie. Návrh musia podpísať všetci konatelia spoločnosti a ich podpisy musia byť úradne osvedčené. K návrhu treba priložiť aspoň:

• spoločenskú zmluvu (resp. v prípade jediného spoločníka zakladateľskú listinu) – v dvoch vyhotoveniach,
• súhlas vlastníka nehnuteľností (resp. nájomnú zmluvu), príp. list vlastníctva – v jednom vyhotovení,
• podpisový vzor konateľa – v dvoch vyhotoveniach,
• vyhlásenie správcu vkladu – v dvoch vyhotoveniach,
• osvedčenie o živnostenskom oprávnení – v dvoch vyhotoveniach,
• súhlas správcu dane so zápisom v obchodnom registri – v jednom vyhotovení pre každú zapisovanú osobu.
  

V prípade potreby môže byť ďalšou prílohou už spomínané vyhlásenie o oprávnenosti používania akademického titulu. Posledným krokom je zaplatenie súdneho poplatku za podanie návrhu (300 EUR) a podanie návrhu na súd; miestna príslušnosť súdu sa určuje podľa sídla spoločnosti.