Ready made sa oplatí, pozor však aj na riziká

Čo je ready made spoločnosť?

Ready made spoločnosť (niekedy označovaná aj ako secondhand spoločnosť) je obchodná spoločnosť, ktorá je založená za účelom jej ďalšieho predaja tretej osobe. Z právneho hľadiska sa ready made spoločnosť nijako nelíši od iných obchodných spoločností – je zapísaná v obchodnom registri a je oprávnená sa právne zaväzovať. Rozdielna je však ekonomická história spoločnosti. Prevažná väčšina ready made spoločností od svojho vzniku až do svojho predaja nevykonáva nijakú ekonomickú činnosť a ich jediná aktivita spočíva v tom, že si riadne plnia svoje základné povinnosti voči príslušným úradom.

Výhody a nevýhody kúpy ready made spoločnosti

Ak chcete podnikať formou obchodnej spoločnosti, môžete si ju samozrejme založiť aj sami. V takom prípade máte istotu, že začínate tzv. na zelenej lúke a poznáte celú ekonomickú aj právnu históriu spoločnosti. Založenie obchodnej spoločnosti je však náročné nielen na administratívne úkony, ale predovšetkým na čas a na počiatočné náklady, ktoré si jej založenie vyžaduje.

• Nižšia administratívna náročnosť pri štarte podnikania

Ak sa chystáte založiť napríklad spoločnosť s ručením obmedzeným, potrebujete súdu okrem iného predložiť zakladateľský dokument (spoločenskú zmluvu alebo zakladateľskú listinu), súhlas s umiestnením sídla spoločnosti, čestné vyhlásenie konateľa, súhlas daňového úradu so zápisom v obchodnom registri, živnostenské oprávnenie či vyhlásenie správcu vkladu. Potrebných dokumentov skutočne nie je málo a ich rozsah sa navyše môže líšiť aj podľa toho, v akej oblasti chcete podnikať. Vzhľadom na uvedené niet divu, že väčšina podnikateľov pri založení spoločnosti vyhľadá právnu pomoc.

Pri kúpe ready made spoločnosti podstatnú časť vymenovaných dokumentov buď vôbec nepotrebujete, alebo ich namiesto vás zaistí predajca ready made spoločností.

• Nižšie počiatočné náklady
  

Na prvý pohľad by sa pri porovnaní nákladov na založenie obchodných spoločností a cien ready made spoločností mohlo zdať, že kúpa ready made spoločnosti vychádza drahšie. Niektoré kalkulácie však neberú do úvahy skutočnosť, že pri založení spoločnosti je potrebné do banky vložiť aj zákonom stanovenú časť základného imania. Pri spoločnosti s ručením obmedzeným musí byť hodnota vkladu jedného zo spoločníkov aspoň 750 EUR; zároveň však musí byť pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra na každý peňažný vklad splatených najmenej 30% a celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť aspoň 50 % zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania - teda aspoň 2.500 EUR. Spoločnosť zakladaná jediným spoločníkom môže byť zapísaná do obchodného registra, len keď je jej základné imanie splatené v plnej výške (minimálne 5.000 EUR).

Začínajúci podnikatelia väčšinou nemajú problém zohnať peniaze na  administratívne náklady súvisiace so zápisom spoločnosti do obchodného registra. Zhromaždenie dostatku prostriedkov na splatenie zákonom požadovanej časti základného imania je však už komplikovanejšie (a to bez ohľadu na to, že väčšina zakladateľov si prostriedky zo základného imania po vzniku spoločnosti z účtu vyberie). Pri ready made spoločnostiach tento problém úplne odpadá.

Pre úplnosť dodajme, že na Slovensku existujú dlhodobé snahy o uzákonenie tzv. jednoeurových eseročiek (minimálne základné imanie spoločnosti s ručením obmedzeným požadované zákonom by malo byť iba jedno euro). Asi netreba dodávať, že ak budú tieto snahy korunované úspechom (podobne, ako v susednej Českej republike), prídu ready made spoločnosti o jednu z podstatných výhod.

• S ready made môžete podnikať prakticky ihneď
  

Najväčšou výhodou ready made spoločností je skutočnosť, že vo väčšine prípadov je podnikanie možné prakticky ihneď. Oproti tomu vznik obchodnej spoločnosti určitú dobu trvá. Na internete sa dočítate, že založenie spoločnosti s ručením obmedzeným môže trvať aj päť týždňov; tento časový údaj je značne nadhodnotený a väčšinou skôr záleží na tom, ako rýchlo sú zakladatelia schopní zabezpečiť všetky potrebné dokumenty, príp. či sú schopní nájsť niekoho, kto im spoločnosť pomôže založiť čo najskôr. V priemere sa spoločnosť s ručením obmedzeným dá celkom pohodlne založiť aj do dvoch týždňov, niekto to zvládne aj oveľa skôr.

Pri kúpe ready made spoločnosti z právneho hľadiska nadobúdate majetkovú účasť na spoločnosti, ktorá je už v obchodnom registri zapísaná. Zmena je teda skutočne rýchla – v obchodnom registri postačí zmeniť len niektoré zapísané údaje.

Nevýhody ready made spoločností

Všetky nevýhody reade made spoločností vyplývajú zo skutočnosti, že kupujúci reálne nepozná skutočnú ekonomickú minulosť takejto spoločnosti. Neseriózni predajcovia preto môžu ako ready made spoločnosti ponúkať spoločnosti zaťažené rôznymi nesplnenými (peňažnými aj nepeňažnými) záväzkami.

Ako sa vyhnúť problémom pri kúpe ready made spoločnosti?

S trochou opatrnosti sa možno rizikovej transakcii vyhnúť, dodržte však aspoň nasledujúce zásady:

1) Skontrolujte stav kupovanej ready made spoločnosti v obchodnom registri a pohyby v obchodnom vestníku.

Stav skontrolujte aspoň na príslušných webových stránkach; nanajvýš podozrivá je bohatá história konateľov či spoločníkov zobrazená v úplnom výpise z obchodného registra, alebo prípadné informácie a likvidácii či konkurze. Pre úplnosť však dodajme, že odporúčanie (samozrejme s výnimkou konkurzu a likvidácie) nemusí platiť, ak naopak máte záujem o kúpu spoločnosti s históriou – dnes už predajcovia ponúkajú aj staršie spoločnosti, ktoré nejakú minulosť majú – tieto sú niekedy kupujúcimi vyžadované najmä kvôli lepším možnostiam získania rôznych dotácií, úverov či pôžičiek.

2) V zmluve o prevode obchodného podielu by mal predávajúci vyhlásiť, že spoločnosť nemá nijaké nesplnené záväzky a ak sa toto vyhlásenie ukáže ako nepravdivé, mala by byť dojednaná sankcia (ideálne možnosť odstúpenia od zmluvy)

3) Dajte pozor, aby prebehla aj zmena štatutárneho orgánu

Prevodom majetkovej účasti (obchodného podielu či akcií) sa síce stanete vlastníkom spoločnosti, ale konanie voči tretím osobám a rozhodovanie o obchodnom vedení spoločnosti je vždy v rukách štatutára (ako majiteľ spoločnosti ho síce môžete dodatočne zmeniť, ale je to ďalší úkon navyše, ktorý vás bude stáť čas, peniaze a úsilie).

4) Ak si nie ste istí stavom spoločnosti, uprednostnite overených predajcov s bohatou históriou a referenciami.