Zdroj: Shutterstock
Za normálnych okolností platí, že konateľ je za s.r.o. oprávnený konať vždy. Okrem neho však môžu za spoločnosť s ručením obmedzeným za určitých podmienok platne konať (čiže aj uzatvárať zmluvy) tiež nasledujúce osoby:
Prokurista
Prokurista je oprávnený za s.r.o. robiť všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku. Postavenie prokuristu ale samé osebe nezahŕňa právo scudzovať (napr. predávať) nehnuteľnosti a zaťažovať ich; toto právo má prokurista len vtedy, keď je v udelení prokúry výslovne obsiahnuté. Pre vznik prokúry sa vyžaduje zápis do obchodného registra.
Splnomocnenec
Za s.r.o. môže konať aj osoba, ktorú k tomu konateľ v určite veci splnomocní. Splnomocnenie ale nie je možné formulovať tak, že platí paušálne pre všetky právne úkony (tzv. generálne plnomocenstvo). Obchádzali by sa tým totiž podmienky spojené s výkonom funkcie konateľa (rozhodnutie Ústavného súdu SR, sp.zn. III. ÚS 353/2012).
Osoba poverená pri prevádzkovaní podniku určitou činnosťou
Osoba poverená pri prevádzkovaní podniku určitou činnosťou je splnomocnená na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza. V praxi to napríklad znamená, že ak je niekto zamestnaný v s.r.o. ako predavač v predajni, môže v tejto predajni uzatvárať so zákazníkmi kúpne zmluvy (predávať im tovar).
Náhodná osoba v prevádzkarni podnikateľa
Možno ste to netušili, ale s.r.o. môže podľa zákona zaviazať aj konanie náhodnej osoby v jej prevádzkarni, ak nemohla 3. osoba (napr. zákazník) vedieť, že konajúca osoba na platné konanie za spoločnosť nie je oprávnená.
Aj keď je možno obmedziť konateľské oprávnenie prostredníctvom spoločenskej zmluvy alebo rozhodnutím valného zhromaždenia, nebude takéto obmedzenie voči 3. osobám účinné. Konateľa je teda možné za konanie nad rámec obmedzenia postihnúť len interne v rámci s.r.o.; spoločnosti však aj pri prekročení uvedeného obmedzenia záväzok vznikne.
Výkon funkcie konateľa v jednej s.r.o. sám osebe neobmedzuje výkon tejto funkcie v inej s.r.o.; nezlúčiteľnosť týchto funkcií ale môže vyplývať zo spoločenskej zmluvy alebo stanov spoločností.
Nad rámec uvedeného ale treba skúmať, či sa konateľ svojou aktivitou v podnikateľskej oblasti nedostal do tzv. konfliktu záujmov. Priamo zo zákona platí zákaz konkurencie v nasledujúcich prípadoch:
- ak konateľ vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzatvára obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou s.r.o. (napr. jej konkuruje ako živnostník),
- sprostredkúva pre iné osoby obchody s.r.o.,
- zúčastňuje sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením (napr. v komanditnej spoločnosti ako komplementár či vo verejnej obchodnej spoločnosti ako spoločník),
- pôsobí ako štatutárny orgán alebo jeho člen v inej právnickej osobe (napríklad aj v inej spoločnosti s ručením obmedzeným alebo akciovej spoločnosti) s podobným predmetom podnikania. Výnimka zo zákazu konkurencie však platí v prípade, keď ide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje aj s.r.o., v ktorej je vykonávaná pôsobnosť konateľa alebo v ktorej je spoločníkom niektorý z jej spoločníkov či osoba, ktorá je ovládaná tou istou osobou ako spoločník.
Ak by konateľ zákaz konkurencie porušil, môže s.r.o. požadovať, aby vydal prospech z obchodu, pri ktorom bol tento zákaz porušený alebo previedol tomu zodpovedajúce práva na spoločnosť. Spoločnosť si môže uvedené nároky uplatniť do 3 mesiacov odo dňa, v ktorom sa o porušení zákazu konkurencie dozvedela, najneskôr však do uplynutia jedného roka od vykonania úkonov, ktorými konateľ zákaz porušil. Zároveň môže s.r.o. od konateľa požadovať náhradu škody.
Konateľ môže mať so spoločnosťou uzatvorenú aj pracovnú zmluvu – táto sa však nesmie týkať činností, ktoré zákon zveruje výlučne konateľovi. Samotnú funkciu konateľa ale nemožno vykonávať v pracovnom pomere (rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp.zn. 5Cdo/92/1997) Konateľ môže svoj vzťah so spoločnosťou upraviť osobitnou zmluvou o výkone funkcie podľa § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka. Ak táto nie je uzatvorená, budú sa vzájomné práva a povinnosti medzi konateľom a spoločnosťou primerane spravovať ustanoveniami Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve.
Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Primárne náhradu tejto škody vymáha spoločnosť, existuje však jedna situácia, v ktorej ju voči konateľovi môžu vymáhať aj veritelia spoločnosti.
Zákon im priznáva možnosť uplatniť nároky s.r.o. na náhradu škody v ich mene a na vlastný účet, ak nemôžu uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti.
Konateľ sa môže svojej funkcie vzdať. Ak chce vzťah jednostranne ukončiť spoločnosť, musí konateľa odvolať rozhodnutím valného zhromaždenia (prípadne rozhodnutím jediného spoločníka).
Pokiaľ spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je vzdanie sa funkcie účinné odo dňa 1. zasadnutia valného zhromaždenia po jeho doručení do dispozície spoločnosti. Takéto vzdanie sa funkcie musí mať písomnú formu a treba ho vlastnoručne podpísať v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca.
Pokiaľ valné zhromaždenie nezasadne ani do 3 mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, je vzdanie sa účinné 1. dňom nasledujúcim po uplynutí uvedenej lehoty. V prípade, že sa konateľ vzdá funkcie priamo na zasadnutí valného zhromaždenia, končí vo funkcii okamžite.
Odvolanie z funkcie je účinné prijatím rozhodnutia valného zhromaždenia, pokiaľ spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak.
V spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) môže okrem konateľa konať aj iná osoba poverená plnomocenstvom. Táto osoba môže byť zamestnanec spoločnosti alebo externý zástupca, ktorý dostal oprávnenie na vykonávanie konkrétnych úkonov alebo na zastupovanie spoločnosti v určitom rozsahu. Je dôležité, aby bolo plnomocenstvo správne vypracované a zaregistrované v obchodnom registri, ak je to potrebné, aby malo právnu platnosť.
Veritelia môžu postihnúť konateľa spoločnosti za zlé hospodárenie prostredníctvom právnych krokov, ak dokážu, že konateľ konal v rozpore so zákonom alebo stanovami spoločnosti. V prípade, že konateľ spôsobil spoločnosti škodu svojím nezodpovedným hospodárením, môže byť povinný nahradiť vzniknuté straty. Je dôležité konzultovať tieto kroky s právnikom špecializujúcim sa na obchodné právo, aby sa zabezpečilo, že postup bude v súlade s platnými právnymi predpismi a že máte dostatočné dôkazy na podporu vášho prípadu.
Barbora Magočová
Najnovšie články
Rozšírená verzia kalkulačky
Ďalšie kalkulačky
Ponuky práce
Najčítanejšie články
